Ukrayna’da iş kuracak Türklere Tolpekin & Partners’tan hukuki öneriler

Ahmet Taş | Siyasetin Sesi

MYKOLAİV, UKRAYNA — Ukrayna’da şirket kurmayı veya yatırım yapmayı planlayan Türk iş insanları için şirket tescilinden oturum iznine, vergiden sözleşmelere kadar hukuki sürecin yatırım yapılmadan önce birlikte planlanması önem taşıyor.

Mykolaiv merkezli Tolpekin & Partners’ın avukatları Andriy Anatoliyovych Tolpekin ve Oleksandr Mykolayovych Skotnikov için öne çıkan temel yaklaşım, yatırımcının yalnız şirketi tescil ettirmekle yetinmemesi; ortaklık yapısı, çalışma ve ikamet statüsü, vergi modeli, banka işlemleri, sözleşmeler ve olası uyuşmazlıkları kuruluş aşamasında değerlendirmesi. Tolpekin & Partners da kamuya açık çalışma ilkelerinde avukatla düzenli iletişim, eksiksiz belge paylaşımı, risk analizi, stratejik planlama ve hukuki sürelerin takibini özellikle vurguluyor.

Ukrayna Ulusal Barosu kayıtlarına göre Andriy Tolpekin, Mykolaiv Bölgesi Barosu bünyesinde faaliyet gösteriyor ve 2012’den bu yana avukatlık sicilinde bulunuyor. Oleksandr Skotnikov’un ise açık yargı kayıtlarında medeni, aile, malvarlığı ve ceza dosyalarında avukat olarak görev yaptığı görülüyor.

Türk yatırımcıların Ukrayna’ya ilgisi de dikkat çekici düzeyde. Türkiye Ticaret Bakanlığının 2025 Ukrayna Yatırım Ülke Profili’ne göre, geniş çaplı savaş döneminde Türk vatandaşları Ukrayna’da 396 şirket kurarak yabancılar arasında en fazla şirket kuran gruplardan biri oldu.

Şirket kurmak oturum ve çalışma hakkı anlamına gelmiyor

Türk yatırımcıların ayırması gereken ilk hukuki konu, şirket sahipliği ile Ukrayna’da çalışma ve ikamet hakkının aynı şey olmadığı gerçeği.

Ukrayna’da yabancı bir kişi şirket ortağı olabilir. Ancak yatırımcının kurduğu şirketin müdürü veya çalışanı olarak fiilen görev yapacak olması halinde çalışma izni yükümlülüklerinin ayrıca değerlendirilmesi gerekiyor. Ukrayna’nın resmî Diia rehberine göre belirli süre için çalışmak amacıyla gelen yabancıların istihdamı, genel kural olarak yabancı çalıştırma iznine dayanıyor.

Çalışmaya dayalı geçici ikamet izninde de çalışma izni, ikamet sürecinin temel belgelerinden biri olabiliyor. Ukrayna Devlet Göç Servisi, çalışmak üzere ülkede bulunan yabancılara verilen geçici ikamet belgelerinin çalışma hakkının dayanağıyla bağlantılı olduğunu belirtiyor.

Bu nedenle yatırım planında üç ayrı soru cevaplandırılmalı:

Şirketin sahibi kim olacak? Şirketi kim yönetecek? Türk yatırımcı Ukrayna’da hangi hukuki statüyle yaşayacak ve çalışacak?

Bu üç başlığın kuruluş aşamasında birlikte planlanmaması, şirket kurulmuş olmasına rağmen yatırımcının daha sonra çalışma veya ikamet sorunuyla karşılaşmasına yol açabilir.

Türk yatırımcı TOV kurabilir, ancak yabancının kayıt yolu farklı

Ukrayna’da yatırım yapacak yabancıların kullanabileceği yapılardan biri Türkçedeki limited şirkete karşılık gelen TOV — Tovarystvo z obmezhenoiu vidpovidalnistiu yapısı.

Diia’nın resmî şirket kuruluş rehberine göre Ukrayna mevzuatında TOV için zorunlu bir asgari sermaye miktarı bulunmuyor; sermaye teorik olarak 1 grivna dahi olabilir. Ancak hukuki olarak mümkün olan asgari sermaye ile işletmenin gerçek finansman ihtiyacının birbirine karıştırılmaması gerekiyor.

Türk vatandaşları açısından önemli başka bir ayrıntı ise şirket tescil yöntemidir. Diia, çevrim içi TOV kuruluş hizmetinin Ukrayna vatandaşları için kullanılabildiğini; yabancıların ise şirket kuruluşu için CNAP’a, yani İdari Hizmetler Merkezi’ne başvurabileceğini açıkça belirtiyor.

Yabancı gerçek kişinin şirketin nihai faydalanıcısı olması halinde pasaport ve nihai faydalanıcı bilgilerinin de usulüne uygun hazırlanması gerekiyor. Diia rehberinde nihai faydalanıcıya ait pasaport kopyalarının noter tasdikli olması gerektiği belirtiliyor.

Tolpekin & Partners’ın hukuki yaklaşımı açısından burada kritik nokta, şirket tescil belgesini yatırımın son aşaması değil, hukuki yapının başlangıcı olarak görmek.

Vergi modeli şirket kurulmadan önce hesaplanmalı

Türk iş insanlarının ikinci önemli hatası, önce şirketi kurup vergi modelini daha sonra düşünmek olabilir.

Ukrayna Devlet Vergi Servisinin 2026 verilerine göre şirketler için genel kurumlar vergisi oranı %18. Finans kuruluşları ve bazı özel faaliyetler için farklı oranlar uygulanabiliyor.

Katma değer vergisinde genel oran ise %20 olmakla birlikte belirli mal ve hizmetlerde farklı oranlar bulunuyor. Ayrıca genel sistemde vergiye tabi işlemlerin son 12 aylık toplamı 1 milyon grivnayı geçtiğinde, kanundaki istisnalar saklı kalmak üzere KDV kaydı yükümlülüğü gündeme gelebiliyor.

Bu nedenle yatırımcının daha kuruluş aşamasında:

• faaliyet kodlarını,
• beklenen cirosunu,
• ithalat ve ihracat yapıp yapmayacağını,
• KDV statüsünü,
• çalışan sayısını,
• ortaklara yapılacak ödemeleri,
• Türkiye’ye aktarılacak temettüleri

mali müşavir ve avukatla birlikte modellemesi gerekiyor.

Ukrayna’nın yabancı yatırım mevzuatı, yabancı yatırımcılara genel olarak Ukraynalı yatırımcılarla aynı yatırım ve ekonomik faaliyet rejiminin uygulanmasını öngörüyor; ancak sektörel ve kanuni istisnalar bulunabiliyor.

Sözleşme yapılmadan para ve mal hareketi başlatılmamalı

Tolpekin & Partners’ın kamuya açık hukuk yaklaşımında belge paylaşımı, risk analizi, müzakere ve hukuki stratejinin önceden belirlenmesi temel başlıklar arasında yer alıyor.

Bu yaklaşım, yabancı yatırımcılar açısından özellikle önem taşıyor.

Türk yatırımcıların:

• ortaklık,
• mal alım-satımı,
• taşeronluk,
• inşaat,
• kira,
• distribütörlük,
• kredi veya borç verme,
• araç ve makine alımı,
• gayrimenkul,
• şirket hissesi devri

gibi işlemleri yalnızca sözlü güven ilişkisiyle yürütmemesi gerekiyor.

Sözleşmede yalnız fiyat ve ödeme tarihi değil; teslim şartları, temerrüt, cezai şart, garanti, mücbir sebep, savaş koşulları, sözleşmenin feshi, uygulanacak hukuk ve uyuşmazlığın hangi mahkeme veya tahkim yoluyla çözüleceği de değerlendirilmelidir.

Özellikle Ukraynalı bir ortakla şirket kurulacaksa, şirket ana sözleşmesine ek olarak ortakların karar alma sistemi, müdürün yetkileri, banka hesabına erişim, pay devri ve ortaklardan birinin ayrılması halinde uygulanacak mekanizmanın baştan belirlenmesi yatırımcının korunmasında önemli rol oynar.

Savaş döneminde banka ve para transferi ayrıca kontrol edilmeli

Ukrayna’da yatırım yaparken yalnız şirketler ve vergi mevzuatına bakmak yeterli değil.

Savaş nedeniyle Ukrayna Merkez Bankası NBU tarafından uygulanan döviz ve sınır ötesi ödeme kuralları, yatırımcının şirketine para koyması, dış borç kullanması, yurt dışına ödeme yapması veya temettü aktarması açısından doğrudan önem taşıyor.

NBU, 2024’ten itibaren döviz kısıtlamalarını aşamalı biçimde gevşetiyor; 2025 ve 2026’da da işletmeler için yeni istisna ve kolaylıklar getirildi. Ancak savaş dönemi rejimi tamamen sona ermiş değil ve bazı sınır ötesi işlemler hâlen özel şartlara veya limitlere tabi. Ocak 2026’da yurt dışından getirilen yeni kredi kaynaklarına bağlı ek transfer imkânları da getirildi.

Bu nedenle özellikle büyük yatırım yapacak Türk şirketlerinin “parayı Ukrayna’ya nasıl sokacağız?” sorusuyla birlikte “kârı, kredi geri ödemesini veya temettüyü hangi koşullarda dışarı çıkarabileceğiz?” sorusunu da yatırım öncesinde cevaplaması gerekiyor.

Döviz düzenlemeleri sık değişebildiğinden işlem yapılacağı gün NBU kurallarının ve şirketin çalıştığı bankanın uyum prosedürlerinin yeniden kontrol edilmesi önem taşıyor.

Ortak, taşınmaz ve şirket kayıtları yatırım öncesinde incelenmeli

Tolpekin ve Skotnikov’un hukuk pratiği açısından Türk yatırımcılara verilebilecek en önemli tavsiyelerden biri de yatırımdan önce hukuki inceleme — due diligence — yapılması.

Özellikle hazır bir şirket satın alınacaksa veya Ukraynalı bir ortakla yatırım yapılacaksa yalnız şirketin kuruluş belgesini görmek yeterli değil.

Hukuki incelemede en az:

• şirketin gerçek ortakları ve nihai faydalanıcıları,
• müdür ve imza yetkileri,
• devam eden mahkeme dosyaları,
• borç ve icra kayıtları,
• vergi riskleri,
• taşınmazların mülkiyet durumu,
• ipotek ve diğer takyidatlar,
• ruhsat ve lisanslar,
• uzun süreli ticari sözleşmeler,
• çalışanlara ilişkin yükümlülükler

kontrol edilmeli.

Ukrayna mevzuatı şirketlerin nihai faydalanıcı bilgilerinin devlet kayıtlarında tutulmasını öngörüyor. Yabancı yatırımcı açısından bu kayıtların, şirketin sunduğu belgelerden bağımsız olarak kontrol edilmesi kurumsal riskleri azaltabilir.

Tolpekin & Partners’tan Türk yatırımcılara hukuki yol haritası

Ukrayna mevzuatı ve Tolpekin & Partners’ın kamuya açık çalışma yaklaşımı birlikte değerlendirildiğinde Türk iş insanları için önerilen sıra şu şekilde özetlenebilir:

Önce yatırım ve ortak araştırması → şirket ve ortaklık yapısının belirlenmesi → vergi modelinin hesaplanması → şirket tescili → banka ve finansman yapısının kurulması → çalışma ve ikamet statüsünün düzenlenmesi → sözleşmelerin hazırlanması → yatırımın faaliyete geçirilmesi.

Tolpekin & Partners’ın Mykolaiv’deki ofisi yabancıların Ukrayna’daki hukuki süreçlerine yönelik desteğini Türkçe ve İngilizce iletişim imkânıyla genişletmiş durumda. Büronun kurucusu Andriy Tolpekin’in resmî baro kaydı Mykolaiv’de bulunurken, Oleksandr Skotnikov da büronun çalışmalarında farklı hukuk alanlarındaki dosyalarda yer alıyor.

Türkiye Ticaret Bakanlığının verilerinde savaş döneminde yüzlerce Türk vatandaşının Ukrayna’da şirket kurmuş olması da iki ülke arasındaki ticari hareketliliğin sürdüğünü gösteriyor.

Ancak hukukçular açısından temel prensip değişmiyor: Ukrayna’da şirket kurmak teknik olarak hızlı bir işlem olabilir; yatırımın hukuken güvenli hale getirilmesi ise şirket kuruluşundan önce başlayan daha kapsamlı bir süreçtir.

Her yatırımın sektörüne, ortaklık yapısına, finansmanına ve yatırımcının Ukrayna’daki kişisel statüsüne göre farklı izin ve vergi yükümlülükleri doğabileceğinden, yatırım kararı verilmeden önce dosya bazında hukuki ve mali inceleme yapılması gerekiyor.

SiyasetinSesi.com